第四章银行管理

　　第一节 公司治理

　　一、公司治理的涵义(★★★★★)

　　商业银行公司治理，是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。

　　商业银行公司治理应遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地进行决策、执行和监督。良好的银行公司治理应包括以下主要内容，即健全的组织架构、清晰的职责边界、科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任、有效的风险管理与内容控制、合理的激励约束机制、完善的信息披露制度。

　　二、公司治理的主体(★★★)

　　银行公司治理的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层。

　　1.股东和股东大会

　　商业银行的股东需要符合监管当局规定的向商业银行投资入股的条件。同时，商业银行要保护股东的合法权益，公平对待所有股东，尤其是要保护中小股东的利益。

　　股东大会是由股东参与银行重大决策的一种组织形式，是股份公司的最高权力机关，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所。

　　股东大会会议包括年会和临时会议。

　　2.重事和董事会

　　董事会是股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责银行和业务经营活动的指挥与管理，承担商业银行经营和管理的最终责任。

　　董事会对股东大会负责，为保证董事会的独立性，董事会中应有一定数目的非执行董事。注册资才在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。

　　董事会会议包括例会和临时会议。

　　3.监事和监事会

　　监事会是由全体监事组成的、对银行业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于2名。

　　4.高级管理层

　　商业银行的高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成，对董事会负责，同时接受监事会监督高级管理层成员的任职资格需要符合银行业监督管理机构的规定。

　　三、利益相关者(★★★)

　　除了股东、董事、高级管理人员及监事以外，商业银行的利益相关者还包括存款人及其他债权人.职工、客户、供应商、社区等。

　　四、信息披露(★★★★★)

　　真实、准确、完整、及时的信息披露，是商业银行公司治理持续有效的重要保证和促进因素。商业银行应披露下列公司治理信息：①年度内召开股东大会的情况;②董事会的构成及其工作情况;③独立董事工作情况;④监事会的构成及其工作情况;⑤外部监事工作情况;⑥高级管理层构成及其基本情况;⑦商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬;⑧商业银行部门设置与分支机构设置情况;⑨银行对本行公司治理的整体评价;⑩银行业监督管理部门规定的其他信息。