长期股权投资的取得方式

　　（一）企业合并

　　1．企业合并的概念

　　企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

　　企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

　　2．企业合并的类型

　　（1）控股合并：企业A自企业B原股东处取得企业B的股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。即A和B都还是独立的法人。

　　1）同一控制下的企业合并：合并前与合并后，合并方与被合并方均受同一方或相同多方的控制，且这种控制是实质性的，非暂时性。

　　判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：

　　①能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

　　同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。

　　②能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。

　　③实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。

　　④企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

　　2）非同一控制下的企业合并：是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

　　（2）新设合并：企业A自企业B原股东处取得企业B的股权，该交易事项发生后，企业A和B都不再是独立的法人，而是成立一个全新的企业C

　　（3）吸收合并：企业A自企业B原股东处取得企业B的股权，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。

　　（二）现金购买

　　（三）发行权益性证券，指投资单位以自己的股权与被投资单位的股权进行交换，交换完成后，双方互相拥有对方的股权，即交叉持股。

　　（四）投资者投入，是指投资者以其持有的对第三方的投资作为出资投入企业。

　　（五）非货币性交易方式：适用非货币性交易准则。

　　（六）债务重组方式：适用债务重组准则。